Upward Stock Option Repricing As empresas muitas vezes reduzem o preço de exercício dos empregados opções de ações em circulação para o preço das ações atuais para restaurar o efeito de incentivo de opções e reter funcionários talentosos. No entanto, em alguns casos, as empresas aumentam o preço de exercício para proporcionar benefícios fiscais para os titulares de opções em determinadas circunstâncias. Se uma opção de compra de ações se qualificar como uma opção de ações de incentivo (ISO) de acordo com IRC 422 e 409A, o empregado que recebe a opção não reconhece nenhum lucro tributável no momento em que o empregador concede a opção ou quando o empregado exerce a opção. Se os requisitos de detenção aplicáveis forem atendidos, qualquer ganho na venda das ações recebidas do exercício da opção será classificado como ganho de capital de longo prazo. De acordo com a seção 409A, para que uma opção seja uma ISO, seu preço de exercício deve ser pelo menos igual ao preço da ação na data de concessão da opção. Para as empresas privadas, deve ser pelo menos igual ao justo valor de mercado, determinado através da aplicação razoável de um método de avaliação razoável dentro dos factos e circunstâncias na data da avaliação (Regulamento do Tesouro 1.409A-1 (b) (5) ( Iv) (B) (1)). As opções de compra de ações concedidas a um preço de exercício inferior ao preço da ação na data de concessão da opção são freqüentemente denominadas opções de ações com desconto ou opções afetadas pela seção 409. No entanto, para essas opções, o empregado deve pagar imposto de renda ordinário e um imposto de penalidade de 20 quando a opção vence sobre a diferença entre o preço das ações na data de aquisição e o preço de exercício. De acordo com as regras do Aviso 2008-113, opções de ações de desconto em circulação que de outra forma atendam aos requisitos da seção 422 podem ser convertidas em ISOs, elevando o preço de exercício das opções para o preço das ações na data de concessão da opção, 409A em relação às opções (ver, por exemplo, o prospecto de 2011, SEC Form S-1, da Acelrx Pharmaceuticals Inc. Notas às Demonstrações Financeiras nº 14, página F-35, em tinyurl3hv9wun). No entanto, de acordo com o Aviso 2008-113, as opções revistas serão consideradas como satisfazendo os requisitos da seção 409A somente se (1) o preço de exercício foi erroneamente definido abaixo do valor justo de mercado da ação na data da concessão e (2) O reajuste ocorre antes que o empregado exerça o direito de ações e, o mais tardar no último dia do ano fiscal do empregado em que o empregador concedeu as opções de ações ou se o empregado não era um iniciado sob a seção 16 da Securities Exchange Act de 1934 em qualquer Durante o ano em que as opções foram concedidas, o mais tardar no último dia do ano fiscal dos empregados imediatamente após o ano fiscal dos empregados em que o empregador concedeu a opção de compra de ações. Além disso, os funcionários afetados devem ser autorizados a optar por aceitar a oferta de reprecificação. Se eles não aceitam a oferta, as opções permanecem opções de desconto. Embora a aceitação da oferta de reprecificação ofereça aos funcionários os benefícios fiscais concedidos às ISOs, ela não necessariamente maximiza seus ganhos futuros das opções por causa do aumento no preço de exercício. Os funcionários provavelmente aceitarão a oferta se eles esperam que sua recompensa futura com reajuste da opção para cima seja maior do que sem ela. O resultado futuro com o reapreciação seria igual ao preço das ações na data de outorga da opção x número de ações, porque o novo preço de exercício, após o reapreciação, é o preço da ação na data da concessão da opção. No entanto, se os empregados não aceitarem a oferta e as opções de ações seriam consideradas opções de ações de desconto, sua recompensa futura seria (preço de exercício das ações projetadas) x (1 (taxa de imposto marginal 20)) x número de ações. O exemplo a seguir descreve cenários possíveis para a decisão de um empregado de aceitar ou não um reajuste ascendente. Entre todos os fatores listados, somente o preço da ação na data de aquisição da opção não é conhecido. Assim, a decisão depende da projeção dos empregados do preço das ações futuras. Data de outorga da opção: 1º de janeiro de 2011 Quantidade de ações: 10.000 Preço de exercício: 5 Preço da ação em 1º de janeiro de 2011: 10 Data de aquisição da opção: 31 de dezembro de 2011 Taxa de imposto marginal: 33 Data de repricing da opção: 1º de julho de 2011 Preço da ação projetado na data de aquisição da opção: Desconhecido O retorno futuro com o reprecificação é (preço de ação projetado 10) x 10.000. Sem reprecificação ascendente é (preço de ação projetado 5) x (1 (33 20)) x 10.000. Cenário 1. Se o preço da ação projetada for menor ou igual ao preço de exercício de 5, os retornos com e sem o reajuste são zero. Cenário 2. Se o preço da ação projetada for maior que o preço de exercício de 5 e menor ou igual ao preço de 10 na data de concessão da opção, os empregados rejeitarão a oferta, porque o retorno futuro sem o O pagamento com ele é zero. Cenário 3. Se o preço da ação projetada for maior que o preço da ação na data de concessão da opção, ambos os resultados serão positivos. Geralmente, se o preço da ação projetada estiver acima do valor crítico que se segue, o retorno com o reapreciação seria maior do que sem ele. O valor crítico é: Em resumo, os funcionários se beneficiariam com o reajuste da opção ao aceitarem a oferta de reprecificação quando o preço futuro projetado das ações for alto o suficiente para que o benefício fiscal do reajuste da opção para cima ultrapasse as perdas futuras devido ao preço de exercício elevado. Por Jin Dong Park. Ph. D. (Jparktowson. edu) professor assistente de contabilidade, Faculdade de Negócios e Economia, Towson University, Towson, Md. Para comentar este artigo ou sugerir uma idéia para outro artigo, entre em contato com Paul Bonner, editor sênior, em pbonneraicpa. org ou 919 -402-4434.Qual é o envolvimento no reajuste de opções de ações de empresas privadas No meu caso particular, foi uma negociação com nosso membro-chave de acionista. Desde que tínhamos significativo para baixo redondo e 99 dos empregados estavam sob-água, nós concordamos a um preço mais baixo mas tivemos que se contentar com 20 menos em partes. A equipa de gestão fez tudo para obter um melhor negócio desde a rodada para baixo não tinha nada a ver com o desempenho da gestão, mas fomos feridos por uma inevitável desaceleração do mercado. No geral, não foi uma ótima experiência e no final, o plumas ronda efetivo o moral geral do funcionário. Acabamos dando mais partes mais tarde naquele ano, mas o dano já estava feito. (Controlador) 17 de maio de 2013 Após um grande dividendo extraordinário nossa empresa (privada) redefinir os preços das opções mais baixas e aumentou o número de opções. A reposição foi feita de forma a tornar o valor das opções igual ao anterior ao dividendo e está estipulado no Regulamento do Tesouro 1.424-1 (a) (5). Se feito de acordo com o Tesouro, então não há consequências fiscais para os titulares de opções. Muitas empresas que tradicionalmente se basearam em opções de compra de ações para atrair, reter e incentivar os funcionários agora estão se perguntando como lidar com as opções de compra de ações (ou seja, opções de ações cujo preço de exercício excede o preço de exercício). Justo valor de mercado da acção subjacente). Muitas dessas empresas estão considerando suas opções de ações como forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, o reajuste implicava simplesmente cancelar as opções de compra de ações existentes e conceder novas opções de ações com um preço igual ao atual valor justo de mercado do estoque subjacente, mas ao longo dos anos foram desenvolvidas abordagens alternativas ao reapreciação tradicional para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a um Reprecificação simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificação não é um processo direto e que eles devem considerar cuidadosamente os três aspectos relacionados a uma reprecificação de governança corporativa, impostos e aspectos contábeis. Considerações sobre Governança Corporativa A decisão de realizar ou não uma reapreciação de opções de ações é uma questão de governança corporativa para que o conselho de administração possa considerar e aprovar. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem a autoridade para reexpressar as opções de compra de ações, embora se deva pensar se este é um exercício apropriado do julgamento da empresa. A empresa deve estar atenta à óbvia preocupação dos acionistas de que a administração e os funcionários (que podem assumir alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema que está sendo tratado) estão, de alguma forma, sendo integrados, ao contrário dos acionistas que são deixados para armazenar suas ações subaquáticas. Um plano de opções de ações de uma empresa também deve ser revisado para se certificar de que isso não impede uma repricing de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações de substituição e se deve continuar o cronograma atual de aquisição ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções retituladas. As preocupações fiscais pesam fortemente nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo retituladas são opções de ações de incentivo (ou 8220ISOs8221) sob a Seção 422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal ISO favorável que é permitido por essa seção do Código, as novas opções de ações devem ser concedidas ao valor justo de mercado atual do estoque subjacente. Avaliar o atual valor justo de mercado de uma empresa privada exigirá que a diretoria para definir um novo valor sobre as ações ordinárias da empresa. As implicações contábeis são tipicamente o aspecto mais problemático de opções de ações de reprecificação. De acordo com as regras atuais do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (ou 8220FASB8221), a concessão de opção de empregado típica não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. 1 É o caso, por exemplo, onde a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo De ações e com preço de exercício de valor justo de mercado. Neste caso, qualquer impacto na demonstração do resultado se refere unicamente ao valor intrínseco da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no nosso caso zero). Em contrapartida, quando uma opção é repriced a natureza fixa da opção de compra discutivelmente não existe mais porque no curso da vida da opção 8217s o preço de exercício foi mudado. Isso faz com que a opção seja tratada sob as chamadas regras contábeis 8220variable8221. Essas regras exigem a reavaliação constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra eo valor justo de mercado da ação subjacente durante a vida da opção, resultando em impactos constantes e incertos na demonstração de resultados de uma empresa. Por esse motivo, a maioria das empresas já não efetuam um plano tradicional de opções de compra de ações. Abordagens de Revisão Alternativa Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram a possibilidade de reavaliar suas opções de ações subaquáticas e participamos de pelo menos três abordagens de reprecificação que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior. Uma abordagem é referida como 8220six mês e um dia exchange8221. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é, essencialmente, uma cobrança, 8221 e, portanto, evita tratamento contábil variável se o cancelamento e reapreciação forem separados mais de seis meses. Isto é feito através do cancelamento da opção de compra de ações subaquáticas e, em seguida, oferecendo ao empregado a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia mais tarde, com um preço de exercício igual ao então justo valor de mercado da ação subjacente, no momento. Uma segunda abordagem é referida como a troca de ações restrita 8222. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por uma outright ação restrita. Uma terceira abordagem que temos visto clientes considerar é referido como um 8220make até grant8221. Sob esta abordagem uma empresa concede opções de ações adicionais ao menor preço das ações em cima das antigas opções subaquáticas sem cancelar as antigas opções subaquáticas. Cada uma dessas abordagens deve evitar tratamento contábil variável. No entanto, cada uma destas abordagens não está isenta de preocupações distintas e deve ser revista à luz dos factos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o empregado que o valor justo de mercado aumentará a partir da data de reedição ou quando considerar uma concessão de ações restritas uma empresa deve considerar se os empregados terão o dinheiro disponível para Pagar pelo estoque no momento da adjudicação. Além disso, ao considerar uma concessão de maquiagem, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes. A valorização das opções de compra de acções não deve ser levada a cabo levemente. Uma empresa que considere reavaliar suas opções de ações deve consultar seus assessores legais e contábeis para considerar todas as implicações, uma vez que uma repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Dito isto, o referido reapreciação muitas vezes continua a ser um compromisso necessário, dada a importância crítica de manter e incentivar os empregados. Notas de rodapé: 1Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente ao longo dos últimos anos e um número de iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam em despesas imediatas de todas as concessões de opções baseadas em alguma noção de valor justo. Ainda não há comentários. As bolsas de ações estão fazendo um pouco de um retorno, apesar de um mercado de ações forte e preocupações sobre o empurrão de acionista que eles podem gerar. Essas trocas, que permitem que os empregados comercializem opções quase sem valor para novas opções ou ações restritas, foram propostas ou implementadas por pelo menos 10 empresas de capital aberto neste ano, de acordo com a consultoria Institutional Shareholder Servicesup de sete no ano passado e três Em 2014. O repricing das opções saltou na popularidade após o ponto - com busto nos 2000s adiantados, então outra vez seguinte a crise financeira em 2009, quando muitas opções conservadas em estoque do empregado se tornaram subaquáticas: As ações da companhia caíram abaixo do preço a que tinham o Direito de comprar ações. Oitenta empresas, incluindo a Apple Inc., a Starbucks ea Googlenow Alphabet Inc., permitiram que os funcionários negociassem opções subaquáticas em 2009. Nessa época, cerca de 25 empresas trocaram as opções sem consultar os acionistas, de acordo com os dados da ISS. Para a maior parte, a tendência nos dias de hoje está confinada a empresas mais jovens que se tornaram público recentemente, disse Brett Harsen, sócio da Radford, uma parte da Aon Hewitt, uma empresa de consultoria. As empresas que têm valores mais baixos estão competindo para os funcionários com empresas com maior patrimônio, disse Robert Finkel, sócio da firma de advocacia Morse, com sede em Boston, e da Pendleton PC, da Barnes-Brown. E a equidade ainda é uma parte muito importante da compensação, especialmente para as empresas de tecnologia. As ações da Jive Software Inc., fabricante de softwares de negócios, caíram abaixo de 4 em março em relação a um máximo de 27,16 em 2012. Isso deixou mais de 25 das opções detidas pelos funcionários da empresa, com seus preços de exercício muito acima de Jives Então preço de negociação atual. A empresa de Palo Alto, Califórnia, lançou a idéia de uma troca de opção para os acionistas e uma maioria aprovada. Cerca de 80 opções elegíveis foram trocadas nos últimos dois meses por unidades de ações restritas que adquiriram ao longo de dois anos. Estávamos procurando maneiras onde pudéssemos para ajudar as pessoas que estavam ficando com Jive ser tão incented e motivado quanto possível, disse Bryan LeBlanc, Jives chefe financeiro. No processo de câmbio, a Jive e outras empresas estão oferecendo aos funcionários unidades de ações restritas que automaticamente convertem em ações em lugar das opções para eliminar a incerteza futura. As empresas geralmente se esforçam para garantir que os termos de troca sejam aceitáveis para os acionistas, bem como para os funcionários. Isso significa que executivos e diretores não participam e os funcionários recebem um valor equivalente ao seu subsídio inicial. Enquanto os acionistas aprovam a maioria das bolsas de valores, as empresas apenas flutuam quando sabem que essa aprovação está próxima, disse Harsen. Desde 2012, Jive usou ações restritas exclusivamente para prêmios de empregados não-executivos, disse LeBlanc. O estoque restrito tornou-se muito mais popular em parte porque é mais fácil de explicar. Também reduz o risco para os funcionários. Essas trocas de opções podem beneficiar as empresas, reduzindo as despesas de compensação, uma vez que as empresas são obrigadas a pagar o valor das opções de ações em circulação, mesmo quando eles estão submersos. E para os funcionários que recebem novas opções, não há garantia de que suas perspectivas vão melhorar. A varejista de eletrônicos hhgregg Inc. recompensou as opções com um cronograma de aquisição de três anos para 58 funcionários em 1º de maio de 2013 para o preço de negociação de então de 13,56, de acordo com um arquivamento. Desde 2014, o estoque não retornou a esse nível, e atualmente está negociando cerca de 2 por ação. Um representante hhgregg se recusou a comentar. O processo de estruturação e execução de uma troca pode levar até 12 meses e custar até 300.000, estima Sorrell Johnson, consultor sênior de remuneração de ações da Stock Option Solutions. Os termos muitas vezes mudam ao longo do caminho, uma vez que um preço de mercado melhorando ou decrescente pode afetar o número de opções elegíveis eo novo preço de exercício. Quão efetivamente essas trocas são na retenção de funcionários é difícil de calcular, uma vez que a maioria das empresas não divulgar o volume de negócios, que está sujeito a outros fatores em qualquer caso. Correções e Amplificações: O processo de estruturação e execução de uma troca pode levar até 12 meses e custar até 300.000, estima Sorrell Johnson, consultor sênior de compensação de ações com o Stock amp Opção Soluções. Uma versão anterior deste artigo equivocou o nome da empresa.
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